从晏｜热点案例：虽非一人公司，但担任公司法定代表人的股东如不能证实其个人财产与公司财产相互独立，亦应对公司相关债务承担连带责任

裁判要旨：虽非一人公司，但担任公司法定代表人的股东如不能证实其个人财产与公司财产相互独立，亦应对公司相关债务承担连带责任。

基本案情

2018年邓某将资金委托给昆明某资本管理公司，由昆明某资本管理公司代为从事境外外汇保证金交易，双方仅有口头约定，未订立书面委托理财合同。柳某系昆明某资本管理公司股东并担任法定代表人，邓某将部分资金转账至柳某个人账户，后因投资出现亏损，邓某起诉至法院要求柳某就投资损失承担连带还款责任。

来源：（2022）最高法民申802号

裁判观点

本案二审查明，柳某账户除了向投资人收取投资款和返还收益之外，还有部分用于个人消费。昆明某资本管理公司及柳某虽称系公司授权柳某以个人账户收取客户款项以及开支公司相关费用，但结合该账户的使用情况，昆明某资本管理公司财产与柳某财产无法进行区分，则柳某与昆明某资本管理公司之间构成财产混同。柳某作为公司股东以及法定代表人，不能证实其与公司财产相互独立，应当对案涉款项承担连带还款责任。二审法院据此认定柳某对昆明某资本管理公司向邓某退还款项承担连带责任，并无不当。

律师点评

本案中二审法院及最高院判定柳某对昆明某资本管理公司向邓某退还款项承担连带责任的依据系原《公司法》第二十条（2023年新修订《公司法》第二十三条），有限公司股东承担有限责任，但当公司与股东个人财产发生混同，严重损害公司债权人利益时，应对公司债务承担连带责任。该项制度实质内涵即人们常说的公司法人人格否认制度，在2023年新修订的《公司法》施行后，该项制度也被称为对股东最具杀伤力的条款。在之前的《公司法》中已经有了法人人格否认制度，但2023年新修订的《公司法》新增加横向人格否认制度，加重了对股东逃避债务、损害债权人利益行为的打击。因此，对于公司股东而言，在经营过程中应保持个人与公司财产相互独立，防止财产混同。

普法小课堂

股东不得滥用公司法人独立地位的规定

1、《民法典》第八十三条

营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益；滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的，应当依法承担民事责任。

营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。

2、《公司法》第二十三条

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。