从晏 | 热点案例：充卡办会员遇机构跑路，是否能主张“职业闭店人”承担责任？

原告小王是一家瑜伽店的老顾客，先后多次在店里充值购课，花费达数万元。2023年10月的一天，小王忽然发现不能在小程序上约课了，联系客服也无人回复，到店面一看，发现大门竟然锁了。小王意识到这家瑜伽店可能跑路了，她第一时间联系了这家瑜伽店的其他会员。其他会员告诉她，这家店铺在半个月前就已经闭店了，在闭店前它的法定代表人以及股东也进行了变更。其他会员还把变更后新公司法定代表人薛某的微信朋友圈展示给她看。薛某的朋友圈多条信息显示：“死客激活做业绩，想合作的老板私聊我，让你店里的死客到店消费。”“高价收购美容、美发、养生会员（因为某种原因您的店不经营了，您的会员我们可以帮助您消耗负债）。”小王立刻警觉到，自己可能遇到所谓的“职业闭店人”了。由于在瑜伽店还有8000余元未消费，小王愤而将接盘公司的法定代表人薛某起诉到北京丰台区法院，要求赔偿自己会员卡中未消费的金额。

庭审中，薛某承认，2023年9月，瑜伽店的原法定代表人刘某与他签订了转让协议，将瑜伽店所属公司100%的股权转让给了他。他是接盘公司的法定代表人及唯一股东。2023年9月28日，瑜伽店原属公司申请注销，注销材料中的清算报告显示：债权债务已清理完毕。

丰台区人民法院认为：本案中，薛某作为公司唯一股东，在明知有大量会员债权未进行清算的情况下，仍作出债权债务已清理完毕的《清算报告》，并作出股东决定同意《清算报告》内容，同意公司注销，并向丰台区市监局申请注销公司，属于未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的行为。该行为导致小王无法在合法的清算程序中申报债权，致使其债权无法受偿。薛某在注销公司时，亦作出《承诺书》，承诺提交材料真实性，故小王有权主张薛某对公司债务承担相应赔偿责任最终，法院判令薛某赔偿小王所办理会员卡中的未消费金额。

实践中，这些“职业闭店人”深谙法律及相关规章制度，利用政策漏洞进行操作，在接手店铺后，又在短期内未经过合法清算程序的前提下，以虚假材料恶意骗取登记机关注销公司，导致消费者无法在正常的清算程序中进行申报债权，帮店铺经营者逃避债务，对消费者的财产权益造成较大损害。此种情况下，公司注销不是逃避债务的捷径，股东在公司清算过程中必须遵循法律规定诚实守信。

律师提醒，随着商事登记制度的改革，公司注销日益简化，但是，对于公司经营者而言，依法清算，是公司注销的前置程序，否则可能就会对公司所负的债务承担清偿责任。还要提醒广大债权人，在面对债务人公司清算或注销的情形时，应密切关注公司清算程序的合法性，一旦发现股东存在违法清算行为，应及时通过法律途径维权，要求相关股东承担相应责任。